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中国企业并购欧洲企业的成功案例

2019-03-20 16:14

  的成功需要天时、地利与人和的统一,需要有中国强大的国家实力作为后盾,需要政府有关部门和金融机构的支持,更需要企业自身的国际投资人才团队、管理团队、企业文化和自主创新技术

  2011年,烟台万华收购了匈牙利宝思德公司,控股96%的股权,是迄今为止中国在中东欧地区最大的并购项目。经过多年的努力,2017年宝思德公司的企业利润超过四亿欧元,成为匈牙利十强企业,并解决了当地3300多名员工的就业,成为中国企业“走出去”、并购欧洲企业的成功案例。随着欧盟外资审查新框架提案的提交,中国企业在欧投资须要密切关注欧盟外资监管的走向及所在国家的政策动向。

  烟台万华实业集团有限公司(简称万华)是亚太地区最大的聚氨酯生产企业,更是唯一拥有自主知识产权的中国企业。烟台万华聚氨酯股份有限公司成立于1998年12月20日,是山东省第一家先改制后上市的股份制公司。异氰酸酯(MDI)行业是一个寡头垄断的全球化产业,目前只有美、德、日、中的七家公司生产,万华是全球生产聚氨酯的七家企业之一。国际化战略是万华发展的战略之一。2011年,万华收购了匈牙利最大的化工企业宝思德化学公司,控股96%股权,该项目成为中国企业在中东欧地区最大的投资项目。

  2005年,万华开始启动海外投资项目。在投行和行业咨询公司的帮助下,万华跟踪业内企业,并关注到匈牙利宝思德公司。宝思德公司(BorsodChemZrt。)是匈牙利最大国有化工企业,追溯到1949年,是世界上第八大异氰酸酯生产商。2006年,宝思德公司被帕米拉(Permira)基金和维也纳资本(Vienna Capital)收购,交易采用的是杠杆收购LBO的形式。但收购后不久,2008年爆发了全球金融危机,同时,宝思德公司本身也陷入了债务危机,宝思德公司面临着经营困境,濒临破产。2009年4月,由于需求低迷,宝思德公司无限期关闭了一套异氰酸酯装置。2009年上半年,宝思德公司在其股东帕米拉基金的支持下委托重组顾问与债权人谈判,寻求走出困境的方案。由于欧盟反垄断法不允许欧美业内竞争对手收购该公司,这为万华收购宝思德提供了机遇。

  但是并购过程并不顺利。2009年8月14日,万华在公开市场收购了宝思德公司三分之二的夹层债,以债权人身份参与该公司的重组。内蒙古日报数字报-辣语。在经过多次博弈与谈判后,2009年10月15日,万华与帕米拉基金达成初步共识,获得了宝思德公司36%的股权,并草签了《意向性框架协议》。更值得注意的是,恰逢时任国家副主席的习访匈,该项草签获得中匈两国领导人的见证。

  此后,万华多次对宝思德公司进行调查和考察,万华抓住匈牙利开放银行难以兑现贷款承诺以及宝思德公司陷入现金流危机的机遇,以提供宝思德公司所需缺口资金为条件,2010年2月24日,万华与帕米拉基金达成《投资框架协议》。万华收购宝思德被《国际金融评论》(IFR)评为2010年度欧洲、中东、非洲地区最佳并购项目。2011年1月31日,万华实业在中国银行为牵头行的银团支持下,完成对宝思德公司的全面收购,收购总额为12.6亿欧元。尽管如此,西方媒体对万华并购进行了大量片面和不实报道,在经过多次沟通后,匈牙利媒体对万华并购表示支持,万华并购完全按照市场化运作,符合国际资本市场规则。

  收购完成后,万华实业与上市公司万华化学存在着潜在的同业竞争问题。为此,万华实业与万华化学签署《委托管理协议》,将宝思德公司托管给上市公司。万华实业每年向万华化学缴费托管费1000万元,但不承担盈亏责任。并且,在宝思德公司运营状况显著改善以后的18个月内,以适当方式解决与万华化学的业务合并。但是,万华在收购宝思德公司时也遇到了诸多障碍,包括收购后的管理运营的问题。2011年1月31日完成收购后,欧债危机影响到欧洲经济发展,宝思德公司的运行状况并未达到预期目标,亏损加速,并未实现扭亏为盈,2011年亏损额接近1.2亿欧元。2012年亏损额接近1亿欧元。2013年亏损额为0.41亿欧元。这三年负债率分别为90.2%、95.8%和97.6%。

  2014年开始,宝思德公司开始盈利,但不具备持续盈利的能力。进入2016年,公司盈利状况大幅改善。2017年,公司实现接近20亿欧元的营业收入,企业利润更是超过四亿欧元,成为匈牙利综合排名前五的企业。2017年,公司成为中东欧百强企业。美国化学与工程新闻杂志根据2017年销售收入和盈利排行,万华化学以531亿人民币(约79亿美元)位居2018年全球化工50强中的第43位。

  除了国际行业环境的变化,万华管理机制和人事制度的改变也是至关重要的。万华将中国国内经验应用到宝思德公司的管理机制和人事制度等,如万华中国国内领导调到匈牙利担任运营副总裁,也调整了财务总监、销售总监、CEO等职位。万华在务实和开放态度的基础上,将中国国内的生产理念和企业文化应用到了匈牙利,以文化整合为切入点,注重中国员工与匈牙利员工的沟通融合,不仅制定了企业核心价值观,还提高了员工的信心。万华新型管理模式是精益管理,让员工参与到企业创新中来,鼓励员工提出自己的改进建议,并将改革带来的部分效益奖励给个人。依托万华的管理优势,宝思德公司不但没有水土不服,反而形成了新的凝聚力。

  万华并购后通过整合和技术升级等措施提升企业竞争力,宝思德公司招聘3000多名当地员工,这在人口不足三万的卡辛茨巴茨卡市(匈牙利东北部包尔绍德州)是不小的数目,在当地政府和民众中赢得了极高的声誉。宝思德为匈牙利当地政府在过去六年累计缴纳税收超过1.2亿欧元。2012年获得匈牙利企业社会责任协会颁发的“2012年匈牙利企业社会责任奖”,2013年获得匈牙利长城匈中友好协会颁发的“2013年中国—匈牙利人民友谊贡献奖”,2017年被匈牙利经济部授予“最佳社会责任雇主奖”。

  中国企业“走出去”面临诸多挑战,特别是中国企业并购欧洲大企业的过程中,中国企业在经验、能力、人才和管理方面都存在诸多困难,再加上西方国家对中国企业“走出去”意图的误解和偏见,中国企业“走出去”的道路注定不平坦。

  万华收购宝思德公司之后,宝思德公司所在的匈牙利最大化学品制造产业园也被万华收购。该产业园是匈牙利政府于1997年批准建立,工业用地约为4.58平方公里,距离首都布达佩斯206公里。随后,在中国政府与匈牙利政府双边合作框架内,中国-匈牙利宝思德经贸合作区成立。中国-匈牙利宝思德经贸合作区受到中国商务部宏观指导,由万华集团主导开发,正发展成为一个集化工、轻工、机械制造、物流等核心产业的加工制造基地。目前,入驻15家企业,其中中资企业为11家,这意味着该园区为“走出去”企业搭建了良好的海外发展平台,以集约化方式进驻匈牙利和欧洲市场。2012年,匈牙利总理欧尔班代表匈牙利政府与万华签订了以为园区提供“一站式服务等”为主要内容的战略合作协议,全力支持中匈宝思德经贸合作区的建设。2013年2月12日,匈牙利总理欧尔班访华期间,承诺在天然气等能源价格、投资补贴、税收等方面给予产业园更多的优惠政策。2014年,产业园正式改名为中匈宝思德经贸合作区。2016年8月,该园区已正式获批为国家级境外经济贸易合作区。

  万华入驻宝思德经贸合作区后,已累计投资超过15亿欧元。预计合作区将充分利用现有条件,统筹规划建设化工区、生物化工区、物流仓储区、加工制造区、生活服务区及相应的“三废”处理区。合作区总体规划总投资约30亿美元,将实现销售收入约35亿美元,可增加当地就业约1500人,新增入区企业10家以上。中匈宝思德经贸合作区已形成了宝思德企业主导的聚氨酯化工行业为龙头的多种相关配套产业为一体的加工制造聚集区。此外,合作区通过多种方式加强当地科研教育事业,为中匈文化教育交流创造机会。合作区还投资120万美元重建园区医疗中心。合作区的外溢效果还包括:2013年,米什科尔茨大学与北京化工大学建立以化工为特色的孔子学院;2015年烟台市与米什科尔茨市结为友好城市,这些均有助于中国与匈牙利文化的交融与发展。

  万华及合作区的成功,不仅带来了万华集团的高质量、高利润的发展,还提高了中国企业和政府在匈牙利的形象,增强了匈牙利和西方对中国及中国企业的认识。同时,这也提高了匈牙利政府在欧盟和国际社会的形象。

  2012年,16+1合作框架建立以来,中国与中东欧国家的合作由小到大、由点到面、由浅入深,涉及政策沟通、ag88环亚。互联互通、经贸投资、金融、人文等诸多领域。16+1合作框架建立五年以来,中国企业对中东欧国家的累计投资从30亿美元增长到90多亿美元。2017年,中国与中东欧国家进出口额超过680亿美元,双边贸易额同比增长超过15%。16+1合作成为“一带一路”建设的合作高地和标杆。

  2009年《里斯本条约》生效后,外国直接投资成为欧盟专属权限。但目前欧盟委员会没有关于投资的专门机构,欧盟委员会贸易总司的投资和服务贸易处的业务主要是欧盟企业海外投资,并非在欧投资和外国投资管理。这也就是说,在不违背有关条约和欧盟法律的前提下,成员国可指定自己的投资管理政策。但值得注意的是,2017年,德国、法国、意大利等国共同建议欧盟制定限制外资进入的政策和机制,在欧盟框架内对外国直接投资进行更为严格的监控。2017年9月13日,欧盟委员会通过一项条例草案,以安全和公共秩序为理由,建立对进入欧盟的外国直接投资的审查框架。这个条例草案与美国外资投资委员会审查类似,欧盟加强对并购行为的审查和控制。这可能是针对中国在欧洲收购热潮,根据墨卡托中国研究中心的数据,2016年中国在欧投资达到350亿欧元,比2015年增长77%,比2009年增长17.5倍。但2017年中国在欧投资有所减少,为300亿欧元。同时,这可能避免欧洲科技和专业技术的外流,以及市场规则的扭曲带来融资条件的变化。由此,这可能加强对中国国企在欧投资产生影响。

  相比西欧国家,中东欧国家更可能会欢迎中国投资者。并且,中东欧国家在外资审查机制上更为宽松,如审查门槛、审查范围和审查程序等。现在仅有波兰、拉脱维亚、立陶宛符合欧盟的对外直接投资的审查机制。但随着一体化进程深入和欧盟对投资领域权限的增加,中东欧国家将会受到欧盟法律规则的约束,这也受到中欧投资协定谈判进度的影响。自1984年以来,中匈两国已签署22项经贸协议。2017年,中匈双边贸易额达101.4亿美元,同比增长14.1%,双边贸易额创历史新高,并首次突破100亿美元大关,匈牙利继续保持中国在中东欧地区第三大贸易合作伙伴地位,中国也是匈牙利在欧盟外第一大贸易合作伙伴。根据匈牙利《外国企业投资法》及有关规定,包括中国企业在内的外国企业享受与匈牙利企业同样的公民待遇,优先发展的领域包括电子、生物科技、汽车、再生能源、信息技术、物流、旅游业和服务业等。当中国企业投资股本撤出时,既能自由汇出所得利润,也可享受欧盟补贴(用于商业促进、交通发展和人力资源培训等)。当撤资的中国企业向匈牙利财政部申请税收优惠,公司所得税最多减免80%,优惠期限为10年。

  另外,匈牙利地缘政治和地缘经济居于重要地位。地缘政治上处于中欧,紧邻西欧国家与独联体国家(如乌克兰),地缘经济上处于衔接西欧与巴尔干国家的纽带地位。可以说,抵触欧洲大陆腹地的匈牙利成为中国进入欧洲市场的前沿阵地,可以辐射到整个欧洲。匈牙利的政策、法律和投资环境都比较稳定,是中东欧地区最具发展潜力国家之一。更重要的是,匈牙利政府“向东看”战略是欧尔班政府最重要的外交战略,是“一带一路”倡议的重要支点国家。考虑到匈牙利属于欧盟成员国的身份,以及欧盟人员、货物、资本和服务在欧盟内部的自由流动,中国企业一旦在匈牙利立足,就可以进入欧洲市场和融入欧洲产业分工体系,并且规避欧盟贸易壁垒,提升企业竞争优势。

  中匈合作对16+1合作与一带一路建设大有裨益,匈牙利在16+1合作与“一带一路”建设中大有可为。宝思德公司及其合作区利用“一带一路”建设和匈牙利“向东看”政策的发展机遇,充分发挥合作区的集聚效应和外溢效应。比如2017年11月28日,中国进出口银行与万华实业签署贷款协议,用于支持宝思德公司的业务发展。合作区将作为中国企业在匈牙利甚至中东欧地区“走出去”和经贸投资的主要平台,为更多中国企业来欧洲发展搭建桥梁,并助力中国企业更快地融入欧洲市场。

  从万华收购宝思德公司来看,中国企业海外并购的成功需要天时、地利与人和的统一,需要有中国强大的国家实力作为后盾,需要政府有关部门和金融机构的支持,更需要企业自身的国际投资人才团队、管理团队、企业文化和自主创新技术。

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